Por Laudo José Carvalho de Oliveira (OAB/MG 101911) e Ana Carolina de Oliveira Chagas (OAB/MG 138615)
A sigla ESG (ambiental, social e governança, na tradução do inglês) costuma ser associada a grandes companhias e a relatórios de sustentabilidade. Na prática, a cobrança chega a empresas de todos os portes por outros caminhos: o Banco que pede documentos ambientais antes de liberar o crédito, o cliente que exige licenças do fornecedor, o comprador que quer saber se o imóvel tem passivo ambiental e, no pior cenário, o auto de infração, a ação civil pública ou o inquérito policial.
O compliance ambiental, ou programa de conformidade ambiental, é o conjunto organizado de rotinas que mantém a empresa em dia com suas licenças, condicionantes e obrigações, e que registra esse cumprimento em documentos. Ele não elimina o risco de autuação. O que ele faz é reduzir a chance de a infração acontecer e, quando ela acontece, colocar nas mãos da empresa a prova de que agiu com diligência.
Este artigo explica por que a empresa responde ao mesmo tempo nas esferas administrativa, civil e penal, onde um programa de conformidade bem documentado pesa a seu favor e como dimensioná-lo para pequenas, médias e grandes empresas sem transformá-lo em burocracia inútil.
Um fato, três processos
A Constituição Federal determina que as condutas e atividades lesivas ao meio ambiente sujeitam os infratores, pessoas físicas ou jurídicas, a sanções penais e administrativas, independentemente da obrigação de reparar os danos (art. 225, § 3º). Um mesmo fato, como a supressão de vegetação sem autorização ou o funcionamento sem licença, pode gerar ao mesmo tempo três processos, cada um com regras próprias.
| Esfera | Quem conduz | Consequência típica | Depende de dolo ou culpa? |
|---|---|---|---|
| Administrativa | Órgão Ambiental (em Minas Gerais, os órgãos do Sisema; na esfera federal, IBAMA e ICMBio) | Multa, embargo, suspensão de atividades, apreensão | Sim, segundo o Superior Tribunal de Justiça |
| Civil | Ministério Público ou outro legitimado, em inquérito civil e ação civil pública | Reparação do dano e indenização | Não |
| Penal | Polícia e Ministério Público, perante o Juiz criminal | Pena para a empresa e para as pessoas físicas envolvidas | Sim |
Na esfera civil, a obrigação de reparar o dano independe de culpa (Lei Federal n. 6.938/1981, art. 14, § 1º), e as obrigações ambientais acompanham o imóvel, podendo ser cobradas do proprietário atual ou dos anteriores (Súmula 623 do Superior Tribunal de Justiça). Quem compra uma área ou uma empresa sem investigar o passivo ambiental pode herdá-lo.
Na esfera administrativa, a situação é diferente. A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça firmou que a responsabilidade administrativa ambiental é subjetiva: exige que a conduta seja do próprio infrator e que haja dolo ou culpa (EREsp 1.318.051/RJ). Na esfera penal, a condenação sempre exige dolo ou, quando a lei prevê a forma culposa, culpa.
É nessas duas esferas, a administrativa e a penal, que o programa de conformidade tem maior peso. Se a punição depende de dolo ou culpa, a prova de que a empresa agiu com diligência passa a ser matéria de defesa.
O que a Lei de Crimes Ambientais exige para punir a empresa
A Lei Federal n. 9.605/1998 permite responsabilizar penalmente a pessoa jurídica, mas não em qualquer caso. A empresa responde quando a infração é cometida por decisão de seu representante legal ou contratual, ou de seu órgão colegiado, no interesse ou benefício da própria empresa (art. 3º). São dois requisitos cumulativos: a decisão de quem a representa e o interesse ou benefício da entidade. A responsabilidade da empresa não exclui a das pessoas físicas que participaram do fato (art. 3º, parágrafo único). O mesmo art. 3º menciona também a responsabilidade administrativa, e seu texto reforça, nessa esfera, a exigência de conduta imputável à própria empresa.
O art. 2º alcança diretamente quem dirige a empresa. Respondem pelo crime o diretor, o administrador, o membro de conselho e de órgão técnico, o auditor, o gerente, o preposto ou o mandatário que, sabendo da conduta criminosa de outra pessoa, deixar de impedi-la quando podia agir para evitá-la. A lei exige conhecimento da conduta e possibilidade de agir. Não basta ocupar o cargo.
As penas aplicáveis à empresa são multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade (art. 21). As restritivas incluem a suspensão parcial ou total das atividades, a interdição do estabelecimento e a proibição de contratar com o Poder Público ou dele obter subsídios e doações por até dez anos (art. 22). A lei ainda permite desconsiderar a personalidade jurídica quando ela for obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos ambientais (art. 4º).
Os crimes que mais atingem empresas
- Funcionar sem licença ou em desacordo com ela (art. 60). Desde 4 de fevereiro de 2026, com a redação dada pela Lei Federal n. 15.190/2025, a pena passou a ser de detensão de seis meses a dois anos, ou multa, ou ambas, e pode ser aumentada até o dobro quando o licenciamento da atividade exigir Estudo Prévio de Impacto Ambiental. Esse é o crime que um controle de licenças e condicionantes previne mais diretamente.
- Deixar de cumprir obrigação de relevante interesse ambiental (art. 68). Atinge quem tem o dever legal ou contratual de cumprir a obrigação, inclusive na forma culposa. As acusações costumam partir de condicionantes de licença ou de termos de ajustamento de conduta descumpridos, embora nem todo descumprimento tenha a relevância ambiental que o tipo penal exige.
- Obstar ou dificultar a fiscalização (art. 69). Recusar o acesso dos fiscais ou retardar a entrega de documentos solicitados pode configurar crime autônomo.
- Apresentar estudo, laudo ou relatório falso ou enganoso, inclusive por omissão (art. 69-A). A pena é de reclusão de três a seis anos, e há forma culposa. Atinge o empreendedor que apresenta o documento e o profissional que o elabora, o que torna a revisão dos estudos ambientais uma questão de proteção também para consultorias.
- Poluir em níveis que causem ou possam causar danos à saúde humana, mortandade de animais ou destruição significativa da flora (art. 54).
Onde o programa de conformidade pesa a favor da empresa
Diferentemente da Lei Anticorrupção, que manda considerar a existência de programa de integridade na aplicação das sanções (Lei Federal n. 12.846/2013, art. 7º, VIII), a Lei de Crimes Ambientais não dá redução automática a quem tem um programa. O valor do compliance ambiental está na prova que ele produz e nas providências que ele permite tomar a tempo. A lei dá apoio a isso em pelo menos seis pontos.
1. Os requisitos da responsabilidade da empresa. Se a empresa só responde penalmente quando a infração decorre de decisão de seu representante ou órgão colegiado, no seu interesse ou benefício (art. 3º), normas internas, treinamentos e registros de orientação ajudam a demonstrar que a conduta de um empregado ou terceiro contrariou as determinações da direção, e não resultou delas.
2. A posição dos dirigentes. O dirigente só responde pela omissão se sabia da conduta criminosa e podia evitá-la (art. 2º). Canais de comunicação de irregularidades, com registro das providências tomadas, mostram o que a direção soube, quando soube e o que fez.
3. As atenuantes. A lei atenua a pena quando há reparação espontânea do dano ou limitação significativa da degradação, comunicação prévia do perigo iminente de degradação e colaboração com os agentes de fiscalização (art. 14, II, III e IV). Plano de resposta a emergências e rotina de comunicação ao Órgão Ambiental transformam essas atenuantes em procedimento, e não em improviso.
4. Os antecedentes. Tanto na esfera penal quanto na administrativa, a graduação da penalidade considera os antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação ambiental (Lei Federal n. 9.605/1998, art. 6º, II; Decreto Federal n. 6.514/2008, art. 4º, II). Cada infração evitada preserva os antecedentes da empresa, que voltarão a pesar em qualquer autuação futura.
5. Os acordos penais. Nos crimes ambientais de menor potencial ofensivo, a transação penal depende de prévia composição do dano, salvo impossibilidade comprovada (art. 27), e a extinção da punibilidade na suspensão condicional do processo depende de laudo que constate a reparação (art. 28). O acordo de não persecução penal também exige reparação do dano, salvo impossibilidade (Decreto-Lei n. 3.689/1941, Código de Processo Penal, art. 28-A, I). A empresa que já tem diagnóstico técnico e plano de recuperação chega a essas negociações em posição melhor.
6. A regularização espontânea. A Lei Federal n. 15.190/2025 trouxe um incentivo direto para quem toma a iniciativa de regularizar a atividade. Para a atividade que, em 8 de agosto de 2025, já operava sem licença válida, a licença de operação corretiva solicitada espontaneamente, com o cumprimento de todas as exigências para sua expedição, extingue a punibilidade do crime de funcionar sem licença. Enquanto vigorar o termo de compromisso firmado com o órgão licenciador, ficam suspensos os processos, o cumprimento de penas e os prazos prescricionais (art. 26, caput e § 5º). A lei é objeto de ações diretas de inconstitucionalidade ainda pendentes de julgamento no Supremo Tribunal Federal, o que recomenda não adiar a decisão. É o levantamento interno que permite à empresa saber se precisa desse caminho e tomar a iniciativa.
Na esfera administrativa, a prova de diligência atua pela via da culpa. Se a responsabilidade administrativa exige dolo ou culpa do próprio infrator, a empresa que documenta o cumprimento das condicionantes, a manutenção de equipamentos e a orientação de suas equipes tem como contestar a autuação fundada apenas no resultado.
ESG fora do processo: crédito, mercado e clientes
A governança socioambiental também é cobrada antes de qualquer autuação, por quem financia, investe ou compra.
Bancos. Desde 2021, as normas do Conselho Monetário Nacional obrigam as instituições financeiras a manter Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (Resolução CMN n. 4.945/2021) e a gerenciar o risco social, ambiental e climático de suas operações (Resolução CMN n. 4.557/2017, na redação da Resolução CMN n. 4.943/2021). No crédito rural, o Manual de Crédito Rural passou a prever impedimentos sociais, ambientais e climáticos ao financiamento (Resolução BCB n. 140/2021). Para a empresa, o efeito prático é que licenças, outorgas, cadastros e regularidade ambiental passam a ser examinados na análise de crédito. Pendência ambiental pode significar crédito negado ou mais caro.
Mercado de capitais. A Comissão de Valores Mobiliários havia tornado obrigatório, a partir de 2026, o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade para companhias abertas (Resolução CVM n. 193/2023). Em maio de 2026, a obrigatoriedade foi revogada e o relatório passou a ser voluntário, mas a companhia que não o divulgar terá de justificar a decisão ao mercado a partir de 2027 (Resolução CVM n. 244/2026). A pressão diminuiu, mas não desapareceu.
Clientes e cadeia de fornecimento. Grandes compradores, sobretudo os que exportam ou têm ações negociadas em bolsa, passaram a exigir de fornecedores licenças, declarações e auditorias como condição de contratação. É por esse caminho que a governança socioambiental chega às pequenas e médias empresas: não por imposição legal direta, mas como requisito para continuar vendendo.
Em todos esses casos, a empresa que mantém a documentação organizada responde em dias. A que não mantém descobre a pendência no momento em que precisa do crédito ou do contrato.
Um programa do tamanho da empresa
Nenhuma lei fixa o formato do programa de conformidade ambiental. O que define o tamanho certo é o risco da atividade, e não o faturamento. Uma pequena mineradora ou um loteamento em implantação pode ter risco ambiental maior que uma grande empresa de serviços. Ainda assim, o porte orienta o quanto de estrutura é sustentável.
| Porte | Foco | Instrumentos mínimos |
|---|---|---|
| Pequena empresa | Não perder prazos e saber o que foi exigido | Controle de licenças, outorgas, cadastros e condicionantes com datas de vencimento; arquivo organizado dos comprovantes de cumprimento; um responsável designado; verificação de passivo antes de comprar ou arrendar área |
| Média empresa | Padronizar e treinar | Os itens anteriores, mais procedimentos escritos para as atividades de maior risco; treinamento das equipes; auditoria interna periódica; verificação de fornecedores críticos, como transportadores e destinadores de resíduos e consultorias; canal para comunicação de irregularidades |
| Grande empresa | Governança e prova perante terceiros | Os itens anteriores, mais política aprovada pela alta administração; área responsável com reporte direto à direção ou ao conselho; auditoria independente; diligência ambiental em aquisições; integração com a gestão de riscos e com os relatórios de sustentabilidade |
Para a pequena empresa, o erro mais comum é achar que compliance é assunto de grandes companhias. Para ela, o núcleo do programa pode ser uma planilha de prazos bem mantida e uma pasta com os comprovantes de cada condicionante cumprida. É pouco, mas é exatamente o que a fiscalização, o Banco e o Juiz vão pedir.
O que um programa eficaz precisa ter
- Mapa de obrigações. Levantamento de todas as licenças, autorizações, outorgas, cadastros, condicionantes e termos de ajustamento de conduta aplicáveis, com o responsável e o prazo de cada um.
- Responsável com autoridade. Alguém com poder para interromper uma atividade irregular. Na pequena empresa, costuma ser o próprio sócio; nas maiores, deve ser alguém que não dependa da autorização de quem tem interesse em manter a atividade.
- Registro do cumprimento. Cada condicionante cumprida precisa de um comprovante arquivado e localizável. Cumprimento sem prova vale pouco num processo.
- Treinamento. Equipes de campo precisam saber o que não podem fazer sem autorização, como suprimir vegetação, intervir em área de preservação permanente ou captar água.
- Resposta a incidentes. Procedimento definido para conter o dano, comunicar o Órgão Ambiental quando cabível e iniciar a reparação, que são exatamente as condutas que a lei trata como atenuantes.
- Controle de terceiros. Contratos com transportadores, destinadores de resíduos e consultorias com exigência de licenças, comprovação de destinação e revisão dos estudos antes do protocolo.
- Revisão periódica. Normas ambientais mudam com frequência. O programa que não é revisado envelhece junto com as normas que deixou de acompanhar.
Erros que tornam o programa inútil ou perigoso
Programa só no papel. Política bem escrita sem execução não protege. Além de não produzir prova de diligência, um documento que não corresponde à rotina real da empresa enfraquece a credibilidade de toda a defesa.
Diagnóstico sem correção. Uma auditoria que aponta irregularidades e fica na gaveta não protege ninguém. Como a lei trata da omissão do dirigente que sabe da conduta e pode agir (art. 2º), todo diagnóstico deve vir acompanhado de plano de correção com prazos e responsáveis. Por isso, diagnósticos de passivo devem ser conduzidos com orientação jurídica desde o início.
Modelo copiado. Programa feito para outra atividade não mapeia os riscos reais da empresa e não resiste à primeira pergunta de um fiscal ou de um Juiz.
Estudo ambiental sem revisão. Delegar integralmente à consultoria a elaboração de estudos e relatórios, sem conferir dados e conclusões, aumenta o risco de a empresa ser envolvida em apuração pelo crime do art. 69-A, que admite forma culposa.
Resposta improvisada à fiscalização ou ao Ministério Público. Declarações feitas às pressas para encerrar uma vistoria ou responder a um ofício podem ser usadas nas três esferas. O tema está detalhado no artigo Notícia de Fato e Inquérito Civil: a defesa começa antes da ação.
Conclusão
Compliance ambiental não é selo nem relatório de sustentabilidade. É a capacidade de demonstrar, com documentos, que a empresa conhece suas obrigações, cumpre o que lhe foi exigido e reage quando algo dá errado. Como a responsabilidade administrativa e a penal dependem de dolo ou culpa, e como a Lei de Crimes Ambientais exige decisão da direção para punir a empresa e conhecimento para punir o dirigente, essa prova é matéria de defesa nas duas esferas. Fora dos processos, é ela que abre o crédito e mantém os contratos.
O programa não precisa ser caro. Precisa ser adequado ao risco da atividade, executado de fato e construído de modo que cada diagnóstico venha acompanhado da correção. Por isso, sua estruturação deve contar com orientação jurídica especializada desde o primeiro levantamento.
Conteúdo de caráter informativo, elaborado com base nas normas vigentes em 21 de outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.
Fontes
- Constituição Federal, art. 225, § 3º.
- Lei Federal n. 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais), arts. 2º a 4º, 6º, 14, 21, 22, 27, 28, 54, 60, 68, 69 e 69-A.
- Lei Federal n. 15.190/2025 (Lei Geral do Licenciamento Ambiental), art. 26, caput e § 5º, e na parte em que alterou o art. 60 da Lei Federal n. 9.605/1998.
- Lei Federal n. 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente), art. 14, § 1º.
- Decreto Federal n. 6.514/2008, art. 4º.
- Lei Federal n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), art. 7º, VIII.
- Decreto-Lei n. 3.689/1941 (Código de Processo Penal), art. 28-A.
- Resolução CMN n. 4.945/2021; Resolução CMN n. 4.557/2017, na redação da Resolução CMN n. 4.943/2021; Resolução BCB n. 140/2021.
- Resolução CVM n. 193/2023, na redação da Resolução CVM n. 244/2026.
- Superior Tribunal de Justiça, EREsp 1.318.051/RJ, Primeira Seção; Súmula 623.