Mudança de titularidade da licença ambiental em Minas Gerais: o prazo de 90 dias

Por Laudo José Carvalho de Oliveira (OAB/MG 101911) e Ana Carolina de Oliveira Chagas (OAB/MG 138615)

O que mudou

O Decreto Estadual n. 49.298/2026, publicado em 23 de outubro de 2026, acrescentou ao Decreto Estadual n. 47.383/2018 o art. 38-A. A partir de 22 de novembro de 2026, data em que entra em vigor, a alteração de titularidade de licença ambiental entre pessoas físicas ou jurídicas deverá ser requerida ao Órgão Ambiental no prazo de noventa dias, contado do ato que lhe deu causa, “sob pena de aplicação das sanções cabíveis”.

A regra alcança operações comuns no mercado mineiro: a venda de uma mineradora, a cessão de uma área de lavra, a entrada de um parceiro em um empreendimento licenciado e a reorganização de loteamentos por meio de sociedades de propósito específico (SPE). Nessas operações, a licença ambiental costuma ser tratada como acessório do negócio, e o pedido ao Órgão Ambiental fica para depois. Com o art. 38-A, esse depois passou a ter prazo.

O texto do Decreto, porém, deixa perguntas em aberto: o que conta como alteração de titularidade, qual ato dispara o prazo, quem deve fazer o pedido e qual sanção, exatamente, seria cabível. Este artigo examina cada uma delas do ponto de vista de quem compra, vende ou reorganiza o empreendimento.

O que diz o art. 38-A

O dispositivo distingue duas operações (§ 1º):

• transferência de titularidade: a substituição do responsável pela licença por outro titular;
• compartilhamento de titularidade: a extensão da responsabilidade administrativa a outras pessoas físicas ou jurídicas, permanecendo o titular originário vinculado ao licenciamento.

Ao lado do prazo, o artigo traz garantias que o empreendedor deve conhecer e exigir:

• a alteração de titularidade não muda a localização nem o objeto da licença, que subsiste com todas as obrigações (§ 2º). Não há nova licença nem nova análise de viabilidade;
• o Órgão Ambiental deve publicar em seu sítio eletrônico as orientações para instruir o pedido (§ 3º);
• no compartilhamento, o pedido traz documento que especifica a área de atuação e a responsabilidade de cada pessoa (§ 4º);
• os termos de compromisso e demais instrumentos vigentes do titular originário serão aditados quando cabível (§ 5º);
• o Órgão Ambiental deve decidir em até trinta dias do protocolo e não pode majorar condicionantes quando a alteração não aumentar os impactos do empreendimento (§ 6º).

A garantia do § 6º repete o art. 52 da Lei Federal n. 15.190/2025, norma geral válida em todo o país. A lei federal, porém, trata do pedido apenas para fixar o prazo de decisão e proibir a majoração de condicionantes. O prazo de noventa dias e a ameaça de sanção foram criados pelo Decreto Estadual n. 49.298/2026.

Há um ponto que orienta toda a leitura do artigo: o dever criado é o de requerer. O empreendedor cumpre o art. 38-A ao protocolar o pedido dentro do prazo. A demora do Órgão Ambiental em decidir não pode ser imputada a ele.

Quando nasce o dever e de onde conta o prazo

O prazo só alcança operações que se tornem eficazes a partir de 22 de novembro de 2026 e conta do momento em que a mudança de titular produz efeitos perante terceiros.

Vigência. O art. 38-A entra em vigor com o Decreto Estadual n. 49.298/2026, trinta dias após a publicação (art. 28). Um dever novo não alcança o ato jurídico perfeito (Constituição Federal, art. 5º, XXXVI, e Decreto-Lei n. 4.657/1942, art. 6º). Para operações que se tornaram eficazes antes de 22 de novembro de 2026, não há prazo do art. 38-A em curso, e o pedido de alteração pode ser apresentado sem que o atraso seja punido com base nele. As licenças emitidas antes do Decreto continuam válidas até o fim do prazo nelas fixado (art. 26).

O ato que deu causa. O Decreto não define esse ato. A leitura que protege o empreendedor e respeita o sistema jurídico é a de que o prazo começa quando a substituição do titular se torna eficaz, e não na assinatura de proposta, memorando de entendimentos ou contrato ainda dependente de condição:

• na venda do estabelecimento (trespasse), o contrato só produz efeitos perante terceiros depois de averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial (Código Civil, art. 1.144);
• na cessão de direitos minerários, a cessão ou transferência do título só tem validade depois de averbada na Agência Nacional de Mineração (Decreto-Lei n. 227/1967, arts. 22, I-A, e 55, § 1º);
• na incorporação, fusão ou cisão, a sucessão se consolida com o arquivamento dos atos na Junta Comercial;
• no contrato sob condição suspensiva, o direito não é adquirido enquanto a condição não se verifica (Código Civil, art. 125).

Quem deve requerer. O Decreto também não diz. Na transferência, o titular originário quer se desligar das obrigações da licença, e o novo titular quer operá-la em seu nome. O pedido conjunto, previsto no contrato, evita que um culpe o outro pela perda do prazo.

A sanção: o que o Decreto não disse

O art. 38-A ameaça com “sanções cabíveis”, mas o Decreto não criou infração para o pedido fora do prazo. Isso limita o que o Órgão Ambiental pode fazer.

Não há tipo próprio. Em Minas Gerais, cada infração ambiental administrativa está descrita nos Anexos do Decreto Estadual n. 47.383/2018, com código, descrição, classificação e faixa de multa. O Decreto Estadual n. 49.298/2026 não acrescentou código para o atraso no pedido de alteração de titularidade. A expressão “sanções cabíveis” remete a sanções já previstas; ela não cria infração nova.

Legalidade e tipicidade. Ninguém é obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de lei, e a Administração só age dentro dela (Constituição Federal, arts. 5º, II, e 37). No direito sancionador, isso significa que o auto de infração deve demonstrar a correspondência exata entre a conduta e uma infração previamente descrita. O enquadramento por aproximação é vício do auto.

A licença continua válida. A alteração de titularidade não muda a localização nem o objeto da licença, e todas as obrigações subsistem (§ 2º). O próprio prazo de noventa dias pressupõe que a atividade siga entre o ato e o pedido. O atraso é, no máximo, falha formal no requerimento e não afeta a regularidade da operação.

A responsabilidade administrativa é subjetiva. O Superior Tribunal de Justiça firmou que a responsabilidade administrativa ambiental depende de dolo ou culpa do infrator (EREsp 1.318.051/RJ), e a Advocacia-Geral do Estado reconhece a mesma natureza, com culpa presumida e sem solidariedade (Parecer AGE/MG n. 15.877/2017). A diligência demonstrada pode afastar a punição: documentos de terceiros ainda pendentes, exigências do Órgão Ambiental para instruir o pedido ou ausência das orientações que o Órgão Ambiental deveria ter publicado em seu sítio eletrônico (§ 3º).

A sanção é pessoal. Pelo mesmo fundamento, o novo titular não responde administrativamente por infrações cometidas pelo antigo. A obrigação de reparar dano ambiental segue regra diferente: ela acompanha o imóvel e pode ser cobrada do proprietário ou possuidor atual (Súmula 623 do Superior Tribunal de Justiça). É por isso que a auditoria prévia é indispensável em qualquer aquisição.

Venda de mineradora, cessão de área de lavra e SPE de loteamento

O art. 38-A só incide quando muda a pessoa que responde pela licença. A forma do negócio decide se há prazo a cumprir.

Venda de mineradora

Na venda de quotas ou ações, a pessoa jurídica titular da licença continua a mesma; muda apenas quem a controla. Não há substituição do titular nem extensão de responsabilidade a outra pessoa, e o art. 38-A não incide. Os dados cadastrais do empreendimento devem continuar atualizados nos sistemas do Órgão Ambiental, mas isso não se confunde com o pedido de alteração de titularidade.

Já na venda do estabelecimento ou dos ativos, e na incorporação, fusão ou cisão que transfira o empreendimento a outra pessoa jurídica, surge um novo titular. Nesses casos, o pedido deve ser protocolado em até noventa dias da eficácia do negócio, e o contrato deve prever quem o faz, com que documentos e com que cooperação do vendedor.

Cessão de área de lavra

A lavra depende de duas autorizações: o título minerário, perante a Agência Nacional de Mineração, e a licença ambiental, perante o Estado. A cessão do título só vale depois de averbada na Agência (Decreto-Lei n. 227/1967, arts. 22, I-A, e 55, § 1º). Antes disso, o cessionário não tem o direito de lavrar, e não há razão para que o prazo ambiental corra contra ele.

A cessão parcial exige cuidado redobrado. A licença descreve uma área e um conjunto de atividades, e a alteração de titularidade não pode mudar nenhum dos dois (§ 2º). Para repartir a operação sem reabrir o licenciamento, o instrumento adequado é o compartilhamento de titularidade, com documento que delimite a área e a responsabilidade de cada um (§ 4º). Como a responsabilidade administrativa é pessoal e não solidária, essa delimitação define quem responde pelo quê.

SPE de loteamento

A venda de lotes aos adquirentes não altera a titularidade da licença, e a venda de quotas da própria SPE também não. O art. 38-A incide quando a licença passa do proprietário da gleba ou da incorporadora para a SPE, ou quando loteador e proprietário passam a responder juntos pelo empreendimento. Neste último caso, o compartilhamento de titularidade, com a divisão de responsabilidades documentada, protege cada parte das obrigações da outra.

Quando o loteamento é licenciado pelo Município, o art. 38-A não se aplica diretamente. O Decreto Estadual n. 49.298/2026 dirige-se aos processos de competência do Estado e só alcança os Municípios nas regras de aplicação da Lei Federal n. 15.190/2025 (art. 2º, caput e § 1º). Nesse caso, valem a legislação municipal e o art. 52 da lei federal: decisão em trinta dias e proibição de majorar condicionantes.

Operação	Incide o art. 38-A?	Prazo conta de	Ponto de atenção
Venda de quotas ou ações da mineradora ou da SPE	Não	Não há prazo	Atualizar dados cadastrais
Venda do estabelecimento ou dos ativos	Sim	Averbação e publicação do trespasse	Pedido conjunto previsto no contrato
Incorporação, fusão ou cisão	Sim	Arquivamento na Junta Comercial	Aditamento de termos de compromisso (§ 5º)
Cessão total de direitos minerários	Sim	Averbação na Agência Nacional de Mineração	Coordenar os dois pedidos
Cessão parcial de área de lavra	Sim, por compartilhamento	Averbação na Agência Nacional de Mineração	Delimitar área e responsabilidades (§ 4º)
Licença passa do proprietário para a SPE	Sim	Eficácia do ato que transfere o empreendimento	Condicionantes já em curso
Loteamento licenciado pelo Município	Não diretamente	Legislação municipal	Art. 52 da Lei Federal n. 15.190/2025

O que fazer

O prazo de noventa dias é curto para quem deixa a licença para o fim do negócio e folgado para quem a trata desde o início.

1. Audite antes de assinar. Levante as licenças, condicionantes, termos de compromisso, autos de infração e processos em curso. Confira o titular e a área de cada licença e a correspondência com o título minerário ou com a matrícula da gleba.
2. Escolha a estrutura sabendo o que ela implica. Venda de quotas, venda de ativos, incorporação e cessão produzem deveres diferentes perante o Órgão Ambiental.
3. Escreva a licença no contrato. Defina quem faz o pedido, um prazo interno menor que noventa dias, o dever de cooperação do vendedor, os documentos de cada parte, a responsabilidade pelo atraso e o aditamento dos termos de compromisso vigentes.
4. Marque a data de eficácia e protocole cedo. Conte o prazo a partir da averbação ou do arquivamento que torna o negócio eficaz e não espere o último dia.
5. No compartilhamento, delimite. O documento do § 4º deve descrever a área de atuação e as obrigações de cada pessoa, inclusive quanto às condicionantes já em curso.
6. Exija as garantias. O Órgão Ambiental deve decidir em trinta dias e não pode majorar condicionantes sem aumento de impacto (§ 6º e art. 52 da Lei Federal n. 15.190/2025). Condicionante nova ou majorada sem aumento de impacto, imposta nessa ocasião, deve ser questionada.
7. Guarde a prova da diligência. O protocolo, os comprovantes da data de averbação ou arquivamento e o registro das pendências de terceiros são a defesa de quem for notificado por atraso.
8. Regularize o passado. Operações que se tornaram eficazes antes de 22 de novembro de 2026 não estão sujeitas ao prazo. Ainda assim, a licença em nome do antigo titular costuma gerar problemas na fiscalização e na renovação, e o registro deve ser acertado com orientação.

Cada operação tem particularidades, como a estrutura escolhida, a fase do licenciamento e o estado das condicionantes. A análise individual por advogado com atuação em direito ambiental e minerário evita que um pedido esquecido se torne problema na próxima fiscalização ou renovação.

Conclusão

O art. 38-A transformou em dever com prazo uma providência que o mercado costumava adiar. O dever, porém, tem limites claros: alcança apenas operações que se tornem eficazes a partir de 22 de novembro de 2026, só nasce quando muda a pessoa responsável pela licença, conta da eficácia do negócio e se cumpre com o protocolo do pedido.

A ameaça de “sanções cabíveis” não veio acompanhada de infração tipificada, e a licença continua válida durante todo o período. Em contrapartida, o empreendedor ganhou garantias: decisão em trinta dias, nenhuma condicionante nova sem aumento de impacto e, no compartilhamento, a divisão documentada de responsabilidades.

Quem compra, vende ou reorganiza um empreendimento licenciado em Minas Gerais deve tratar a licença como parte do negócio desde a primeira minuta, e não como formalidade posterior.

Fontes

• Decreto Estadual n. 49.298/2026, arts. 2º, 23, 26 e 28: almg.gov.br
• Decreto Estadual n. 47.383/2018, art. 38-A e Anexos: almg.gov.br
• Lei Federal n. 15.190/2025, art. 52: camara.leg.br
• Decreto-Lei n. 227/1967 (Código de Mineração), arts. 22, I-A, e 55, § 1º: planalto.gov.br
• Lei Federal n. 10.406/2002 (Código Civil), arts. 125 e 1.144: planalto.gov.br
• Constituição Federal, arts. 5º, II e XXXVI, e 37: planalto.gov.br
• Decreto-Lei n. 4.657/1942 (Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro), art. 6º
• Superior Tribunal de Justiça, 1ª Seção, EREsp 1.318.051/RJ, e Súmula 623
• Parecer AGE/MG n. 15.877/2017